初平二年正月，天下烽烟四起，大汉社稷动荡飘摇。【
失去了对河东郡的掌控，西北凉州又被马腾韩遂占据，天子刘协在仅能掌控的关中一隅大赦天下。
坐镇三辅的董卓眼看天下大乱，再也难以收拾局面，也彻底抛去最后一点礼贤下士和治理天下的耐心，他命左将军董旻镇守萧关，防御马腾韩遂，自己则留在长安，彻底放纵，肆意妄为。
二月，董卓暗使光禄勋宣璠持符节拜自己为太师，位在诸侯王之上，可谓真正的天子之下，万人之上，又僭拟车服，乘金华青盖，爪画两轓，一切规格几乎等同天子。
与此同时，董卓开始大肆封赐族人亲信，全面上演了一场“一人得道，鸡犬升天”的故事。先是他自己封为郿侯，随后弟弟左将军董旻封为鄂侯，侄子董璜为侍中、中军校尉，皆典兵事。母亲也被封为池阳君，孙女董白被封为渭阳君，皆越礼配备家令和家臣，位同公主。
尤其是董卓最宠爱的孙女董白，尚未及笄，但封赏之时，于郿城东起七尺高坛，使董白乘轩金华青盖车，又令都尉、中郎将、刺史千石之官吏，乘轩簪笔，为董白前驱导从，董璜为使者授印绶，让小小姑娘跟着爷爷可谓荣极一时。
其余董卓侍妾怀抱中子，皆尽封侯，弄以金印紫绶，宗族内外，并居官位，男皆封侯，女为邑君。董卓犹不满足，又发动百姓。大兴土木，开始在郿县筑造堡坞。同时变本加厉，大肆搜刮金银铜钱珠玉和粮食布帛。准备屯入郿坞，作为自己的退身之地。
在董卓的疯狂暴敛下，临洮董氏可谓荣华到了极致，更胜于当初的跋扈大将军梁冀。
在政事上，董卓也变得更加暴戾和独断专行，先前他“废五铢、铸小钱”导致关中粮价一石万钱，怨声载道，饿殍遍野，但董卓并没有反省自己。反而更加肆意的下达政令律例，又朝令夕改，官吏迁调频繁，皆随他意，关中朝事一片混乱。
关中之外，中原之地，董卓退出雒阳后，任命屯骑校尉朱儁为河南尹。
朱儁是仅次于皇甫嵩的当世名将，董卓对其极为忌惮。便只给他派了六百兵马镇守雒阳，而朱儁与关东士人本为一体，又不满董卓迁都和专权，便暗中与袁绍、袁术、张邈等关东诸侯通谋。想以自己作为内应，谋算董卓。可惜关东诸侯各怀心思，没有回应。朱儁又怕董卓发现自己的行为后攻打自己，便带了六百人马弃官逃往荆州。董卓又任命弘农杨懿为河南尹。
董卓退守关中之后。又被姬平反间了马腾韩遂，一时无暇顾及河东郡。倒让镇守河东的关羽减轻了压力，开始加紧练兵，而河东太守卢植则趁着农闲之时，组织民力，全力建成了藏书院和各郡县的学堂。
上党郡，太守荀攸按照姬平命令，仿照河东郡的模式在上党推行各项政令，虽然遭到了一些世家的抵制，但一来这些世家遭受黑山、白波侵损严重，不少又是外迁而来，二来有徐晃带着两万大军坐镇，又有在河东郡的行政经验，政令倒也通畅。
而河东和上党以北的并州，一到冬季，便是灾难来临。
在并州，汉胡杂居，而异族几乎占了一半的人口，在雁门、云中等地，异族更是超过半数，主要是内迁的匈奴，以及鲜卑、乌桓等，人口多达数百万。这些异族多半不事生产，一到寒冬，迫于饥荒，便四处抢掠，汉人百姓饱受其害。
南北匈奴分裂之后，匈奴内部散乱。统一鲜卑的檀石槐死后，其子和连在钞掠北地郡时也被射死，鲜卑内部同样混乱。
就在岁末年初，雁门以北的西部鲜卑中几个部落，聚集一万五千骑兵，与往年一般在并州大肆劫掠，过雁门，入太原，沿途又联合了匈奴的几个部落，人数很快达到了三万，一路气势汹汹，南下西河，直抵河东。
没有了白波军的势力掣肘，这些异族更是肆无忌惮，所过之处，杀戮抢掠，直至河西峡谷，遇到中郎将张辽率一万五千步骑在此列阵迎战。
西部鲜卑和匈奴数十年入并州之地劫掠，从无敌手，尤其是在灵帝熹平六年，乌丸校尉夏育、破鲜卑中郎将田晏、匈奴中郎将臧旻兵分三路讨伐鲜卑，出塞千余里，却被檀石槐打得大败而回，至此，鲜卑等异族更是轻视汉族战力。
看到张辽率一万五千步骑阻拦，异族联军根本没当回事，在他们看来，联军一路奔袭，所向披靡，无论兵力、战斗力还是气势，都远在张辽军之上，他们只需一个冲击，就能破了张辽。
于是，超过三万异族骑兵根本没有停止，嚣张狂暴的向张辽的一万五千人马碾压过去，轰然接战。
异族联军清一色全是骑兵，个个精通骑射之术，来回驰射，甫一接战，张辽人马便出现了不小的损失。